Algemene voorwaarden

Algemene Betalings-, Leverings- en Verkoopvoorwaarden

Inschrijfnummer K.v.K. : 1105877

1.  CONSULTING/PROGRAMMING SERVICES

Opdrachtgever en MANAGE-IT komen overeen dat de navolgende voorwaarden van toepassing zullen zijn op Consulting/Programming Services die door MANAGE-IT aan Opdrachtgever worden verleend.        

2. DEFINITIES        

De navolgende begrippen in deze voorwaarden zullen de hieronder aangegeven betekenis hebben.        

2.1 Onder "Consulting/Programming Services" wordt verstaan, alle door MANAGE-IT te verlenen diensten en te verrichten werkzaamheden zoals met Opdrachtgever overeengekomen en vermeld in een voorstel of offerte.        

2.2 Onder "Ontwikkelingen" wordt verstaan alle ideeën, knowhow, technieken, documentatie alsmede software of specificaties die door MANAGE-IT uit hoofde van deze overeenkomst specifiek voor Opdrachtgever kunnen worden ontwikkeld.

2.3  Onder "Materialen" wordt verstaan alle ontwerpen, specificaties, instructies, software, informatie, gegevens of overige zaken die door een van beide partijen worden verstrekt voor de uitvoering van de Consulting/Programming Services.      

3.  VERGOEDINGEN, BETALINGEN EN BELASTINGEN

3.1 Vergoedingen voor Consulting/Programming Services        

Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in een voorstel of de offerte, worden Consulting/Programming Services geleverd op basis van "time and materials" ("T&M"), tegen betaling van de alsdan geldende tarieven. Deze tarieven zijn inclusief reis- en verblijfkosten binnen Nederland.Voor uren op zon- en feestdagen wordt 200% van het normale tarief berekend. Het aangegeven aantal dagen of de periode benodigd om Consulting/Programming Services uit te voeren zoals vermeld in het voorstel of de offerte, zal worden gezien als een indicatie benodigd voor de budgettering door Opdrachtgever alsmede voor reservering van de benodigde personeelscapaciteit door MANAGE-IT. Indien een aangegeven aantal dagen of een periode is verstreken zal MANAGE-IT de Consulting/Programming Services continueren op T&M basis doch niet eerder dan nadat een offerte voor verlenging van de Consulting/Programming Services door beide partijen is ondertekend.

3.2 Incidentele onkosten

Van eventuele extra kosten zal MANAGE-IT Opdrachtgever tijdig in kennis stellen. Opdrachtgever zal aan MANAGE-IT de eventueel gemaakte redelijke onkosten voor reis en verblijf in het buitenland, communicatie en apparatuur vergoeden, voor zover deze zijn gemaakt voor de uitvoering van de Consulting/Programming Services.        

3.3 Facturatie en Betaling        

MANAGE-IT zal Opdrachtgever tweewekelijks achteraf factureren, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in het voorstel of de offerte. Alle vergoedingen en kosten zullen worden betaald binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur door de Opdrachtgever. Over elke betaling die langer dan 14 (veertien) dagen na ontvangst van de factuur uitblijft, kan MANAGE-IT rente in rekening brengen, gelijk aan de wettelijke rente, met een minimum van 1% (een procent) per maand. De rente wordt berekend vanaf het moment dat de betaling had moeten plaatsvinden tot aan de dag van ontvangst van het verschuldigde bedrag. Opdrachtgever zal, indien de administratieve procedure van Opdrachtgever dit voorschrijft, MANAGE-IT voorzien van een inkooporder uiterlijk op de begindatum van de Consulting/Programming Services zoals vermeld op het desbetreffende voorstel of offerte.        

3.4 Belasting       

De vergoedingen zijn exclusief de verschuldigde omzetbelasting en alle eventuele overige heffingen en belastingen. Met uitzondering van de eventuele importheffingen, zijn deze heffingen en belastingen voor rekening van Opdrachtgever.        

4.  DUUR EN ONTBINDING        

4.1 Duur 

Deze overeenkomst treedt in werking op de aangegeven ingangsdatum. Ieder der partijen kan deze overeenkomst, op elk moment ontbinden door de wederpartij hiervan schriftelijk in kennis te stellen. Op offertes of voorstellen van kracht op het moment van beëindiging zullen de voorwaarden uit deze Overeenkomst onverkort van toepassing blijven.         

4.2 Ontbinding bij Toerekenbare Tekortkoming        

Ieder der partijen kan een voorstel of offerte beëindigen indien de wederpartij niet binnen 30 (dertig) dagen na ter zake schriftelijk in gebreke te zijn gesteld nalatig blijft een verplichting voortvloeiende uit deze Overeenkomst na te komen.

Verlenging van de herstel periode zal niet op onredelijke gronden worden geweigerd, indien de nalatige partij, gedurende de dertig dagen periode, een aanvang heeft gemaakt met het herstel en dit in alle redelijkheid en billijkheid voortzet.        

4.3 Gevolg van Ontbinding        

Ontbinding van deze Overeenkomst of een offerte geschiedt met handhaving van de rechten en verplichtingen zoals vermeld in de Artikel leden 3.3, 3.4 en 4.3 en de Artikelen 5, 6 en 7. Ontbinding van deze Overeenkomst en/of offerte zal geen van beide partijen beperken in haar rechten noch ontheft het Opdrachtgever van diens verplichting alle vergoedingen te betalen die voorafgaand aan een dergelijke ontbinding verschuldigd waren.

5.  VRIJWARING, GARANTIE EN AANSPRAKELIJKHEID        

5.1 Vrijwaring        

5.1.1 leder der partijen, die Materialen levert ("Leverancier") vrijwaart de partij die Materialen ontvangt ("Ontvanger") voor aanspraken van derden waarin wordt gesteld dat Materiaal, verstrekt door Leverancier en gebruikt door de Ontvanger overeenkomstig de voorwaarden van deze Overeenkomst, inbreuk maakt op enig auteurs- of octrooirecht mits (a) Ontvanger Leverancier, binnen 30 (dertig) dagen schriftelijk in kennis stelt van zodanige aanspraken; (b) Leverancier volledige en exclusieve bevoegdheid krijgt zich tegen de aanspraken te verdedigen dan wel onderhandelingen betreffende een eventuele schikking buiten rechte te voeren; en (c) Ontvanger Leverancier voorziet van alle informatie, assistentie en bevoegdheden, redelijkerwijs noodzakelijk om het bovenstaande te bewerkstelligen. Redelijke kosten gemaakt door Ontvanger in het verlenen van voornoemde assistentie zullen door Leverancier worden vergoed.

5.1.2 Ingeval Materiaal of enig deel daarvan naar de mening van leverancier inbreuk maakt, heeft leverancier de keuze voor zijn rekening en te zijner beoordeling (a) het Materiaal zodanig te wijzigen danwel te vervangen dat geen inbreuk meer wordt gemaakt; (b) voor Ontvanger het recht verkrijgen het gebruik van het Materiaal voort te zetten; of (c) aan Ontvanger te verzoeken het Materiaal dat inbreuk maakt aan leverancier te retourneren. Indien het retourneren van Materiaal het een der partijen onmogelijk maakt aan de verplichtingen uit het voorstel of de offerte te voldoen, kan de Ontvanger, schriftelijk, de Overeenkomst beëindigen overeenkomstig artikel 4.2.

Als Opdrachtgever de Ontvanger is dan is Opdrachtgever gerechtigd de door Opdrachtgever betaalde vergoedingen voor dat deel van het Materiaal terug te ontvangen. Indien MANAGE-IT de Ontvanger is dan is MANAGE-IT gerechtigd betaling te verlangen voor de bestelde Consulting/Programming Services tot aan de datum van beëindiging. De aansprakelijkheid van beide partijen alsmede de vrijwaring voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten is uitputtend beschreven in dit Artikel 5.1.        

5.1.3 Leverancier is niet aansprakelijk voor een claim inzake inbreuk op intellectuele eigendomsrechten gebaseerd op (a) gebruik door Ontvanger van een gewijzigde of oude versie van (een gedeelte) van het Materiaal indien de inbreuk voorkomen zou zijn door gebruik van de ongewijzigde of laatste versie die Leverancier aan Ontvanger ter beschikking heeft gesteld; of (b) informatie, ontwerp, specificaties, instructies, software, gegevens of andere materialen die niet door leverancier ter beschikking zijn gesteld.        

5.2  Garantie        

5.2.1 MANAGE-IT garandeert dat de Consulting/Programming Services van professionele kwaliteit zijn conform de algemeen binnen de software industrie geldende normen en praktijken. Voor zover wettelijk toegestaan zijn de garanties van MANAGE-IT uitputtend beschreven in deze voorwaarden. Alle overige garanties, uitdrukkelijk danwel stilzwijgend, zijn uitgesloten.        

5.2.2 Partijen garanderen dat, indien bij de uitvoering van deze Overeenkomst de inzet van personeel van een van de partijen nodig is, dit personeel de juiste vaardigheden en benodigde ervaring bezit voor de aan hen toebedeelde taken.         

5.2.3 Opdrachtgever zal MANAGE-IT onvolkomenheden in de Consultancy/Programming Services binnen 90 (negentig) dagen na voltooiing van de Consulting/Programming Services schriftelijk en gedetailleerd rapporteren. Indien sprake is van garantieaanspraken zal Opdrachtgever MANAGE-IT toestaan onvolkomenheden te corrigeren, eventueel defecte media te vervangen of de Consulting/Programming Services nogmaals uit te voeren zodanig dat deze in overeenstemming zijn met de garantie conform Artikel 5.2.1.

5.3   Beperking van Aansprakelijkheid

5.3.1 MANAGE-IT zal Opdrachtgever vrijwaren voor directe schade voortvloeiende uit de dood van personeel van Opdrachtgever of derden veroorzaakt door schuld van MANAGE-IT.        

5.3.2 MANAGE-IT zal Opdrachtgever vrijwaren voor alle directe materiële schade aan eigendommen van Opdrachtgever, tot een maximum bedrag van EUR 450.000,00 (vierhonderd vijftigduizend euro) per gebeurtenis of reeks van gebeurtenissen, voorzover die schade het gevolg is van nalatigheid of schuld van MANAGE-IT of MANAGE-IT’s personeel, maar nooit meer dan het totaalbedrag van het betreffende voorstel/offerte waar de gebeurtenis onder valt.        

5.3.3 In geen geval zullen partijen aansprakelijk zijn voor enige indirecte-, of gevolgschade, waaronder begrepen gederfde winst of verlies van verwachte omzet, verlies van data of gebruik, geleden door de wederpartij of derden.        

5.3.4 Onverminderd het gestelde in Artikel 5.3.1 en 5.3.2, kan Opdrachtgever in geval van inbreuk op de hierboven gegeven garanties uitsluitend aanspraak maken op het leveren of opnieuw uitvoeren van de Consulting/Programming Services overeenkomstig dit Artikel 5 en is MANAGE-IT tot niet meer verplicht. Indien MANAGE-IT de Consulting/Programming Services niet levert of opnieuw uitvoert zoals gegarandeerd, is Opdrachtgever gerechtigd de vergoedingen betaald voor de onvolkomen Consulting/Programming Services retour te ontvangen.        

6.  VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTGEVER        

6.1 Indien werkzaamheden op de locatie van de Opdrachtgever uitgevoerd dienen te worden, zal Opdrachtgever, onder voorwaarde dat het MANAGE-IT personeel zich houdt aan redelijkerwijs door de Opdrachtgever te stellen veiligheidsvoorschriften, MANAGE-IT personeel vrije toegang verlenen tot de werkomgeving. Tevens zal Opdrachtgever MANAGE-IT personeel voorzien van voldoende medewerking, informatie, apparatuur en ondersteuning.        

6.2 Opdrachtgever zal aan MANAGE-IT alle medewerking, informatie, apparatuur, gegevens en ondersteuning verstrekken die redelijkerwijs noodzakelijk is voor MANAGE-IT om aan haar verplichtingen te voldoen, inclusief toegang tot een geschikte computer configuratie. De door Opdrachtgever beschikbaar gestelde werkplek dient te voldoen aan de op dat moment geldende Arbo normen. Indien speciale inzet van Opdrachtgever's personeel of materiaal benodigd is voor het project wordt dit schriftelijk, op het voorstel of offerte, overeengekomen.

7.     ALGEMEEN

7.1  Eigendomsrecht

Gebruiksrecht.

De Opdrachtgever heeft het gebruiksrecht van de voor haar ontwikkelde programmatuur.

Intellectueel eigendom.

De eigendomsrechten van alle Ontwikkelingen die uit deze overeenkomst resulteren, berusten bij MANAGE-IT, met inbegrip van alle intellectuele eigendomsrechten.

Over ontwikkelingen die door MANAGE-IT in opdracht van Opdrachtgever zijn ontwikkeld is geen enkele vergoedingen voor gebruik, onderhoud etc. verschuldigd mits Opdrachtgever heeft voldaan aan de betalingsverplichtingen op basis van deze overeenkomst.       

7.2 Geheimhouding        

Partijen kunnen toegang krijgen tot elkaars vertrouwelijke informatie ("Vertrouwelijke Informatie"). Vertrouwelijke Informatie is beperkt tot informatie welke duidelijk als vertrouwelijk is gekenmerkt. Vertrouwelijke Informatie zal geen informatie omvatten die (a) deel uitmaakt of gaat uitmaken van het publieke domein zonder tussenkomst van de ontvangende partij; (b) op het moment van vrijgave reeds in het rechtmatige bezit is van de ontvangende partij en niet direct of indirect van de vrijgevende partij is gekregen; of (c) rechtmatig door de ontvangende partij van een derde is verkregen zonder dat verdere vrijgave aan beperkingen is onderworpen; (d) onafhankelijk werd ontwikkeld door de ontvangende partij; of (e) wettelijk is vrijgegeven. Partijen komen overeen elkaars Vertrouwelijke Informatie als dusdanig te behandelen.        

7.3 Relatie tussen partijen        

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, draagt Opdrachtgever verantwoordelijkheid voor de aansturing van de Consulting/Programming Services.        

MANAGE-IT is een onafhankelijke leverancier; niets in deze Overeenkomst zal kunnen worden uitgelegd als de oprichting van een samenwerkingsverband, joint venture, of agentschap tussen partijen. leder der partijen is zelf verantwoordelijk voor de betaling van salarissen en de daaraan gerelateerde sociale afdrachten.

Leverancier garandeert Opdrachtgever dat op het loon van de uitgeleende medewerkers de verschuldigde loonbelasting en sociale premies worden ingehouden en afgedragen aan de ontvanger der directe belastingen c.q. de bedrijfsvereniging.

MANAGE-IT garandeert dat zij gedurende de duur van de overeenkomst alsmede gedurende een termijn van zes maanden na beëindiging van de overeenkomst:

geen personeel van Opdrachtgever en/of met Opdrachtgever gelieerde bedrijven in dienst zal nemen om werkzaamheden voor MANAGE-IT te (gaan) verrichten in welke vorm dan ook; onder personeel wordt hier tevens begrepen personeelsleden van Opdrachtgever en/of met Opdrachtgever gelieerde bedrijven waarvan het dienstverband minder dan zes maanden geleden is verbroken; indien er toch door MANAGE-IT personeel benaderd wordt of dat personeel op eigen initiatief zich bij MANAGE-IT aanmeldt, zal in overleg met de Opdrachtgever naar een voor beide partijen passende oplossing worden gezocht.

Opdrachtgever garandeert dat zij gedurende de duur van de overeenkomst alsmede gedurende een termijn van zes maanden na beëindiging van de overeenkomst:

geen personeel van MANAGE-IT en/of met MANAGE-IT samenwerkende bedrijven in dienst zal nemen om werkzaamheden voor Opdrachtgever te (gaan) verrichten in welke vorm dan ook; onder personeel wordt hier tevens begrepen personeelsleden van MANAGE-IT en/of met MANAGE-IT samenwerkende bedrijven waarvan het dienstverband minder dan zes maanden geleden is verbroken; indien er toch door Opdrachtgever personeel benaderd wordt of dat personeel op eigen initiatief zich bij Opdrachtgever aanmeldt, zal in overleg met de MANAGE-IT naar een voor beide partijen passende oplossing worden gezocht.

indien MANAGE-IT personeel inzet van derden, zij MANAGE-IT handhaaft als intermediair.        

7.4 Toepasselijk recht        

Deze Overeenkomst alsmede alle voorstellen/offertes die naar deze Overeenkomst verwijzen worden beheerst door Nederlands Recht. In afwijking van de wettelijke regels voor de bevoegdheid van de burgerlijke rechter zal elk geschil tussen partijen, in geval de Rechtbank bevoegd is, worden beslecht door de Rechtbank te Zwolle.

7.5 Kennisgevingen       

Alle schriftelijke kennisgevingen met betrekking tot deze Overeenkomst, inclusief adreswijzigingen, zullen rechtsgeldig zijn indien verstuurd aan het boven aangegeven adres of aan het adres als aangegeven op de voorstel/offerte  en worden geacht te zijn ontvangen mits verzonden per aangetekende post of koeriersdienst.        

7.6 Splitsbaarheid        

Indien een of meer bepalingen van deze Overeenkomst nietig zijn of niet rechtsgeldig worden verklaard, zullen de overige bepalingen onverminderd van kracht blijven.

7.7 Rechtsverwerking, Rechtsafstand        

Het nalaten door een partij om enige bepaling van deze Overeenkomst af te dwingen, tast in generlei opzicht het recht van de betrokken partij aan om alsnog volledige nakoming door de andere partij te vorderen. Het berusten in een schending door de andere partij van een verplichting impliceert niet het doen van afstand van de uit die verplichting voortvloeiende rechten.

7.8 Totale Overeenkomst        

Deze Overeenkomst, inclusief de daarnaar verwijzende addenda, voorstellen/offertes en bijlagen, bevat de volledige weergave van de rechten en plichten van partijen, en treed in de plaats van alle voorgaande overeenkomsten en voorstellen, mondeling zowel als schriftelijk, met betrekking tot het onderwerp ervan. Van deze Overeenkomst alsmede van het voorstel/offerte kan slechts bij schriftelijke overeenkomst ondertekend door beide partijen worden afgeweken. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de bepalingen van inkooporders of andere documenten van Opdrachtgever niet van toepassing zullen zijn.